Dernière modification 18.09.2024
Dans le cadre du présent Contrat, les termes en majuscule non définis aux Conditions Particulières auront la signification suivante :“Société” signifie NEURONYS SAS (NOLEJ), ou toute autre société qui lui serait substituée.“Services” signifie la Licence et les services accessoires tels que précisés aux articles 2 et 3 des Conditions Particulières.“Données d’entrée“désigne les documents que l’Utilisateur soumet à la Technologie. Il peut s’agir d’un ou plusieurs documents, regroupés pour chaque soumission en un Module.“Données de sortie“désigne les informations et activités telles que générées par la Technologie et les droits de propriété intellectuelle y afférant. “Soumission de Module”désigne la demande d’enrichissement d’un Module, composé d’un document ou un lot de documents (Données d’entrée) soumis par l’Utilisateur à la Technologie en une seule fois.
En contrepartie du règlement par le Client du Prix tel que figurant à l’article 5 des ConditionsParticulières, la Société fournira au Client les Services, aux conditions définies au Contrat.
3.1 La Société n’aura pas d’obligation de fournir les Services tant que le Client n’aura pas signé les Conditions Particulières et payé le Prix tel qu’y figurant.
3.2 Sauf stipulation contraire des Conditions Particulières, les droits d’utilisation de la Technologie sont accordés au Client selon des unités exprimées en nombre de comptes Utilisateurs, tel qu’indiqué dans les Conditions Particulières. La Société se réserve le droit de surveiller l’utilisation de la Technologie par un mécanisme de sécurité pour vérifier que le Client se conforme aux termes du présent Contrat.
3.3 Il appartient au Client de s’assurer que les Services répondent à ses besoins et contraintes. A cette fin, il appartient au Client, préalablement à l’acceptation du Contrat, de demander à la Société les informations nécessaires à leur mise en œuvre, sous forme notamment de documentation, présentation ou démonstration. A défaut, le Client reconnaît avoir été suffisamment informé sur les fonctionnalités, caractéristiques et contraintes des Services. Le Client reconnaît que l’utilisation de la Technologie facilite l’élaboration de contenu pédagogique, mais ne se substitue pas à l’exercice de ses propres obligations et expertises professionnelles.
3.4 Le Client attribue les droits d’accès à la Technologie aux Utilisateurs de son institution conformément aux conditions prévues aux Conditions Particulières. Toutefois, le Client est entièrement responsable de toute utilisation des Services par les Utilisateurs et doit notamment s'assurer que les Utilisateurs connaissent et respectent toutes les restrictions relatives à l'utilisation de la Technologie telles qu’énoncées dans les Conditions Générales d’Utilisation. Notamment, le Client reconnaît que l'Utilisateur est responsable des Données d’entrée soumises à la Technologie, et dans toute la mesure permise par la loi applicable, qu’il détient la propriété des Données de sortie. Le Client notifiera rapidement à la Société toute violation suspectée ou alléguée des Conditions Générales d’Utilisation et coopérera avec la Société en ce qui concerne l'enquête sur ces violations ainsi que toute action entreprise par la Société pour faire respecter lesdites Conditions d’Utilisation.
3.5 Aucune garantie, autres que celles visées au Contrat, n’est donnée, explicitement ou implicitement, par la Société quant à l’absence d’interruption de la Technologie, ni quant à la pertinence, la qualité ou l’exhaustivité des Données de sortie. Le Client défendra, indemnisera et tiendra indemne de tout préjudice la Société, et ses employés contre toute réclamation, perte et dépenses (y compris les frais d’avocats)découlant de l’utilisation des Données de sortie.
3.6 Le Client reconnaît que la Technologie est dépendante de prestations tierces telles que le réseau Internet, des prestataires de service de stockage, ou encore des ressources liées à l’intelligence artificielle, et que par conséquent le service peut connaître des ralentissements ou interruptions causés par ces services tiers.
3.7 Le Client s’engage à coopérer pour toute demande d’information ou d’accès informatique à certaines données en relation avec l’usage de la Technologie, le cas échéant.
3.8 La Société se réservele droit de faire évoluer la Technologie au cours de la Durée du Contrat.
4.1 Le Contrat reste en vigueur pour toute la Durée de la Licence, telle que spécifiée à l’article 4 des Conditions Particulières, à moins qu’il ne soit procédé à sa résiliation, conformément aux dispositions qui suivent.
4.2 La Société est endroit de résilier le Contrat avec effet immédiat si le règlement du Prix par leClient n’est pas intervenu dans les 15 jours suivant sa date d’exigibilité, sous réserve de l’envoi d’une lettre de résiliation.
4.3 Le Contrat peut être résilié avec effet immédiat par l’une ou l’autre des Parties dans l’un des cas suivants :
a) si l‘une des Parties commet un manquement à l’une de ses obligations en vertu du Contrat, et que ce manquement ne peut pas être remédié ;
b) si l‘une des Parties commet un manquement à l’une de ses obligations en vertu du Contrat, lequel manquement est remédiable, mais que le manquement persiste à l’issue d’un délai de 30 jours suivant une mise en demeure envoyée par l’autre Partie.
c) si l’une des Parties se met en redressement, liquidation judiciaire, en faillite, ou nomme un administrateur judiciaire à cet effet.
d) en cas de survenance d’un cas de force majeure, dans les conditions prévues à l’article 6.
4.4 A l’expiration ou à la résiliation du Contrat aucune des Parties ne sera libérée :
a) de ses obligations ou responsabilités ayant vocation à survivre à l’expiration ou la résiliation du Contrat ;
b) de ses obligations ou responsabilités ayant leur fait générateur antérieur à la date d’expiration ou de résiliation, ou à raison de cette expiration ou résiliation.
4.5 L’expiration ou la résiliation du Contrat n’affectera pas les droits et recours judiciaire des Parties aux fins d’obtenir réparations du préjudice subi.
Le Client reconnaît que la Société ne pourra être tenue pour responsable envers le Client et/ou tout tiers quant au bon fonctionnement de la Technologie en raison de logiciels services de tiers (les “Services Intermédiaires”) utilisés directement ou indirectement par la Technologie, et ce quelles que soient les clauses de la licence desdits Services Intermédiaires.
Aucune des Parties ne sera tenue pour responsable en cas de retard ou de défaut d’exécution de ses obligations en vertu du Contrat dans la mesure ou un tel défaut ou retard serait dû à des circonstances ou évènements irrésistibles, imprévisibles et insurmontables. Si les effets de cet évènement de force majeure persistent pendant une durée supérieure à 3 mois, chacun des Parties sera en droit de résilier le Contrat avec effet immédiat sous réserve de l’envoi d’une notification écrite à l’autre Partie.
7.1 La Société détient et conserve tous les droits de propriété intellectuelle (brevets, marques déposées et autres droits) pour les éléments composant la Technologie, ainsi que la documentation, les concepts, les techniques, les inventions, les procédés, les logiciels ou le travail effectué en relation avec la Technologie et les Services, quels que soient la forme, le langage de programmation, le support du programme ou la langue utilisée. Le Contrat ne confère au Client ou à l’Utilisateur aucun droit de propriété intellectuelle en ce qui concerne la Technologie, autre que ceux spécifiquement accordés au titre du Contrat.
7.2 Le Client est seul responsable de l’obtention des autorisations et paiements des royautés et autres licences nécessaires à l’utilisation d’œuvres protégées dans le cadre de la soumission des Données d’entrée à la Technologie par le Client et lesUtilisateurs. Le Client assumera seul toutes les conséquences financières en découlant.
7.3 Si le Client suggère des améliorations et des retours d’expérience (les Suggestions), il accepte que la Société puisse librement, à titre gratuit et pour le monde entier, utiliser, reproduire, concéder en licence, et exploiter commercialement ces Suggestions dans le cadre de la Technologie ou d’autres produits et services développés par la Société.
8.1 Chaque Partie s’engage envers l’autre partie à :
a) Faire en sorte qu’aucune information confidentielle, qu’elle soit identifiée comme telle ou que l’on puisse raisonnablement la qualifier comme telle, ne soit divulguée a des tiers.
b) Utiliser uniquement aux fins spécifiées au Contrat toutes les données et/ou informations de nature technique, commerciale ou financière ou liées de quelque manière que ce soit à l’activité commerciale de l’autre Partie ou de ses clients ou fournisseurs.
8.2 Les engagementscontenus à l’article 8.1 resteront en vigueur pendant une période de 2 ans aprèsla résiliation du Contrat. Cependant, les obligations relatives à la confidentialité ne s’appliquent pas aux informations pour lesquelles la Partie recevant l’information peut démontrer :
a) qu’au moment de sa réception était publique ; ou
b) qu’après sa réception, est devenue publique sans faute commise de la part de la partie recevant l’information; ou
c) était déjà en possession de la Partie réceptrice au moment de sa réception, ou
d) a été légitimement acquise auprès de tiers sans violation d’aucune restriction quant a sa divulgation, ou
e) la divulgation a été approuvée par la partie divulguant cette information.
8.3 Chaque Partie s’engage à mettre en place des procédures appropriées afin de restreindre l’accès aux données sensibles qui lui sont communiquées aux seules personnes ayant strictement besoin d’y accéder dans le cadre de leurs fonctions.
8.4 Le Client reconnaît que la Société est libre d’utiliser le nom, la marque du Client (incluant le logo) à des fins de référence et sera autorisée à mentionner le Client comme client de la Société.
9.1 Sauf dispositions contraires du Contrat de Licence, les obligations de la Société sont des obligations de moyens. Dans la limite des dispositions légales, la Société ne donne aucune garantie de résultat sur l’accès ininterrompu à la Technologie sur la sécurité de la Technologie, ou sur la pertinence des Données de sortie.
9.2 La Société ne pourra pas être tenue pour responsable des dommages directs ou indirects tels que, sans cette liste soit limitative, perte de profits, de données ou de clientèle. Le montant des dommages et intérêts, dans l’hypothèse où la responsabilité de la Société serait reconnue, sera limité au montant annuel que le Client aurait effectivement payé pour le service spécifique à l’origine du dommage.
10.1 Le Prix des Services est indiqué à l’article 4 des Conditions Particulières.
10.2 Le Prix est indiqué hors taxes, la TVA applicable étant ajoutée au Prix au moment de la facturation, laquelle sera payée conformément aux dispositions légales applicables.
10.3 En l’absence de disposition contraire au sein des Conditions Particulières, le paiement du Prix par le Client sera effectué dans les 30 jours suivant la date de réception de la facture de la Société.
10.4 Si le Prix n’a pas été payé dans les formes et les délais indiqués à l’article 5 des Conditions Particulières, la Société se réserve le droit, indépendamment de tout recours qu’elle pourrait avoir par ailleurs,
a) De suspendre l’accès aux Services tant que le paiement du Prix ne sera pas reçu.
b) D’appliquer des intérêts sur les sommes restant dues, à compter de leur date d’exigibilité et ce jusqu’à la date de paiement au plus élevé des deux taux suivants : i) 4% par mois, ou ii) le taux d’intérêt maximum défini par la loi applicable.
c) De facturer les frais de recouvrement induits par ce retard de paiement
10.6 En cas de résiliation du Contrat, tous les paiements dus à la Société pour la fourniture des Services seront immédiatement exigibles.
10.7 Le Client accepte expressément qu’en cas de résiliation anticipée du Contrat résultant d’un manquement du Client, il ne sera procédé à aucun remboursement du Prix, en tout ou partie.
Le Client ne peut pas céder ou transférer l’un quelconque de ses droits ou obligation au titre du Contrat sans obtenir l’accord écrit préalable de la Société.
Les articles 3.3, 8 and 9 survivront à l’expiration ou à la résiliation du Contrat.
La validité, l’exécution et l’interprétation du Contrat et ses dispositions seront soumises au droit Français, à l’exclusion de tout autre système juridique ou conflit de lois. Les Parties soumettront leurs éventuels différends relatifs au Contrat à la compétence des tribunaux du ressort du siège social de NOLEJ (SAS NEURONYS) et ce y compris en cas de référé ou de pluralité de défendeurs.
Si l’une des clauses du Contrat venait à être jugée comme illégale ou inapplicable, cette clause sera réputée caduque sans que la validité du Contrat en tant que telle en soit affectée. LesParties négocieront de bonne foi une clause de substitution ayant un effet similaire.
15.1 Le Contrat contient l’exhaustivité des éléments négociés entre et acceptés par les Parties concernant la fourniture des Services et annule et remplace toute négociation antérieure, engagements écrits, bons de commande, échangés de courriels ou tout autre document échangé préalablement entre les Parties.
15.2 Toute modification au présent Contrat devra faire l’objet d’un avenant dûment signé par les représentants des Parties.
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